来源： 读数一帜

　　蔡建春的提案，聚焦企业兼并重组、不动产投资信托基金专项立法和上海金融法院“三合一”审判工作机制等

　　文|张欣培

　　编辑|杨秀红

　　2024年全国两会正在召开，全国政协委员、上海证券交易所总经理蔡建春准备了多份提案，涉及兼并重组、不动产投资信托基金（REITs）专项立法和上海金融法院“三合一”审判工作机制等方面。

　　蔡建春表示，为进一步优化政策环境、促进企业兼并重组，建议税务部门优化兼并重组相关税收政策，商务部及有关部门明确和优化跨境换股相关政策，财政部指导推进完善科创企业资产评估指引。

　　在REITs立法问题上，蔡建春建议，明确REITs属于《证券法》规范的证券品种，明确REITs发行交易相关安排、管理架构和持有人会议机制，明确REITs税收、会计处理、国有资产转让等相关配套机制，以及明确REITs市场的监管安排和法律责任等。

　　此外，蔡建春还表示，为了落实“零容忍”打击证券违法犯罪活动要求，建议参考海南自由贸易港知识产权法院全面管辖知识产权民事、行政、刑事案件的成功做法。探索在上海金融法院集中管辖金融刑事案件、实行金融审判“三合一”的审判机制，且试点阶段将管辖范围限定在涉资本市场案件、涉外金融案件等领域。

　　促进企业兼并重组

　　兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是化解过剩产能、调整产业结构、实现高质量发展的重要途径。

　　实际上，国务院也一直高度重视企业兼并重组，且取得了积极成效。但是，在实践中，企业兼并与重组依然面临问题与挑战。

　　蔡建春表示，企业兼并重组面临的问题和挑战包括：首先，兼并重组相关税收政策的适用标准、处理要求需进一步明确与优化；第二，跨境换股并购仍有困难；第三，传统估值方法下科创企业并购易产生高估值、高商誉问题。

　　为进一步优化政策环境、促进企业兼并重组，蔡建春提出三点建议。

　　一是建议税务部门优化兼并重组相关税收政策。进一步完善特殊性税务处理，完善自然人股东适用标准、各类创新支付工具适用情况、跨境重组适用标准等。

　　二是建议商务部及有关部门明确和优化跨境换股相关政策。尽快发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，同时对高端制造业、“卡脖子”技术等特定领域设置“白名单”，降低企业预沟通成本，支持“硬科技”企业充分利用跨境换股并购海外优质资产。

　　三是建议财政部指导推进完善科创企业资产评估指引。基于中国资产评估协会《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》的相关评估方法，推动中国资产评估协会研究出台详细的评估方法使用指引和指南，探索研究分行业估值方法。

　　加快REITs专项立法

　　目前，中国REITs市场已有首发30单、扩募4单上市，募集资金超1000亿元。实践证明，REITs产品在盘活存量资产、扩大有效投资、促进投融资良性循环、健全资产运营管理机制等方面发挥了重要作用。

　　中国REITs采取“公募基金+资产支持证券”的框架，在试点阶段取得积极成效。不过，蔡建春认为，顶层设计的基础制度亟待完善，相关制度安排对于进一步壮大REITs市场、服务实体经济建设存在较大制约。

　　具体表现在：一是产品多层嵌套，交易结构较复杂，交易成本较高。二是产品运作管理机制复杂，存在多重委托代理，各方义务责任有待通过制度加以强化。三是REITs的税收支持、会计处理和投资者准入等配套制度仍需持续完善。

　　对此，蔡建春建议，在具体立法重点上，建议明确五方面内容。

　　一是明确REITs属于《证券法》规范的证券品种，对REITs的发行、交易、信息披露、投资者保护等事项予以规定，条例未规定的适用《证券法》规定。

　　二是明确REITs发行交易相关安排，规定REITs发行上市条件、REITs管理人管理、做市机制等事项，解决产品结构及参与机构责任义务等问题。

　　三是明确REITs管理架构和持有人会议机制，确定“REITs载体+项目公司”的产品结构，参照股东大会制度，建立健全REITs持有人会议机制，解决运行管理效率问题。

　　四是明确REITs税收、会计处理、国有资产转让等相关配套机制，解决约束激励问题。

　　五是明确REITs市场的监管安排和法律责任，明确REITs发行人信息披露、募集资金使用等相关监管安排，解决法律责任主体和责任机制等问题。

　　探索“三合一”审判机制

　　2018年，全国人大常委会决定设立上海金融法院。2018年、2021年最高人民法院先后明确上海金融法院案件管辖范围，对上海市辖区内的金融民商事案件和涉金融行政案件实行集中管辖。

　　近年来，随着金融市场迅速发展，金融创新不断深化，金融案件审判实践中面临的民事刑事交叉问题日益突出。具体包括：一是金融犯罪案件专业性较强，一般法院可能缺乏专业办案法官队伍。二是在审理涉金融犯罪的民事案件时，审理法院难以全面掌握刑事犯罪信息。三是同一违法犯罪事实引发的刑事案件和民事案件分别审理，不利于高效利用司法资源。

　　蔡建春认为，这对进一步调整优化案件管辖范围、实行金融刑事案件集中管辖，提出了现实需求。

　　蔡建春表示，为了更好贯彻落实中央金融工作会议精神，落实“零容忍”打击证券违法犯罪活动要求，建议参考海南自由贸易港知识产权法院全面管辖知识产权民事、行政、刑事案件的成功做法。

　　具体而言，一方面，探索在上海金融法院集中管辖金融刑事案件、实行金融审判“三合一”的审判机制，促进刑民交叉等复杂纠纷一并解决，进一步激发金融专业审判效能。

　　另一方面，基于保障改革平稳起步，兼顾目前上海金融法院审判机构、审判队伍建设现状等因素，试点阶段将“三合一”管辖范围限定在涉资本市场案件、涉外金融案件等领域。